Se você está começando a empreender agora e pretende abrir sua própria empresa, é provável que já tenha se esbarrado com o termo “contrato social”. Na verdade, este é um documento essencial — sem ele, a sua empresa não existe oficialmente.
É nele também que se encontram todas as regras sobre o funcionamento da sua empresa — sócios, responsabilidades, entre outras. É por isso que a elaboração deste documento deve ser feita com bastante atenção.
Neste artigo, nós explicamos o que é o contrato social, quais tipos de empresa precisam dele e damos um passo a passo para você elaborar o seu. Confira!
O que é contrato social?
Podemos dizer que o contrato social de uma empresa é a certidão de nascimento do negócio. Ele estabelece o início e registra as principais informações sobre o funcionamento do empreendimento.
Neste documento constam informações como dados pessoais dos sócios, endereço da sede, atividade que a empresa executa, o capital investido no negócio, além dos direitos e deveres de cada sócio, entre outras — informações essenciais para a formalização da sociedade antes do início das operações.
Como todo ato constitucional, o contrato social tem certas formalidades. Isso quer dizer que a elaboração desse documento deve obedecer a alguns requisitos legais, que estão previstos no Código Civil — Lei nº 10.406/2002 —, do artigo nº 997 a 1.000.
Por que ele é tão importante?
A principal função do contrato social é formalizar uma sociedade perante o governo. A partir dele, o empreendedor adquire direitos como:
● abrir conta-corrente jurídica;
● emitir notas fiscais;
● obter empréstimos, entre outros.
Vale destacar que o contrato social é realizado quando a empresa conta com dois ou mais sócios. Por isso, quanto mais minucioso ele for, menores serão as chances de surgirem disputas judiciais ou desentendimentos entre os sócios.
Quais tipos de empresa necessitam de um contrato social?
Apesar de o termo “contrato social” ser usado para caracterizar todos os contratos de constituição de empresas, cada natureza jurídica tem uma denominação específica para o documento — na verdade, o contrato social original está relacionado a empresas do tipo Sociedade Limitada (LTDA).
Sociedade Limitada (LTDA) e Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Como dissemos, o contrato social original é o documento constituinte das empresas de natureza jurídica Sociedade Limitada (LTDA) — ou, mais recentemente, da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
Na LTDA, dois ou mais empreendedores se juntam para criar uma sociedade empresarial com responsabilidade limitada. Isso quer dizer que cada um dos sócios tem a participação no capital social e, em caso de falência, os bens pessoais deles são protegidos.
Já na SLU, um único empreendedor pode abrir uma empresa e formalizar o negócio por meio do contrato social, seguindo as mesmas regras.
Sociedade Anônima (S.A.)
Já a Sociedade Anônima (S.A.) se caracteriza por ter capital aberto e fragmentado, por isso, além de seguir as mesmas regras da LTDA e SLU, o contrato social inclui as ações da empresa. Ou seja, é necessário especificar a negociação e a divisão das ações da empresa no documento.
Empresário Individual (EI)
Para as empresas com natureza jurídica Empresário Individual — aquele que exerce uma atividade empresarial em nome próprio —, o contrato social tem o nome de Requerimento de Empresário. Trata-se de um formulário emitido pelo governo federal que funciona como substituto do contrato social padrão.
A principal diferença entre os dois é que o requerimento não permite alterações nem cláusulas extras. Além disso, o patrimônio empresarial não é separado do pessoal, e o empreendedor precisa abrir o negócio com capital mínimo de R$1mil.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
Para Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI), o contrato social tem a mesma função dos documentos que já citamos, mas recebe o nome de Ato Constitutivo. A principal característica desse documento é a adaptação às regras específicas dessa natureza jurídica — capital social mínimo de 100 salários-mínimos vigentes. Ao contrário do contrato do Requerimento de Empresário, o Ato Constitutivo permite a inclusão de cláusulas extras e pode ser alterado.
Porém, vale acrescentar que, de acordo com a Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, essa natureza jurídica foi extinta, e todas as empresas individuais de responsabilidade limitada passaram a ser consideradas sociedades limitadas unipessoais.
Microempreendedor Individual (MEI)
Apesar de o MEI não ser definido como natureza jurídica — trata-se de porte empresarial —, é importante destacar que esse formato simples de empresa dispensa o contrato social.
Para o MEI, basta o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), que comprova sua atividade, com faturamento de até R$81 mil anuais, conforme previsto na Resolução CGSIM nº 48.
Como elaborar o contrato social da sua empresa?
O contrato social traz, além das informações básicas sobre a empresa, regras sobre a administração, o funcionamento e o papel de cada sócio na sociedade. Ele define de antemão as obrigações e os direitos de cada um dos envolvidos e serve de base para a solução de conflitos. Por isso é fundamental que o documento seja claro e completo.
Então, por onde começar? A legislação estabelece que o contrato deve trazer as seguintes informações, além das cláusulas estabelecidas pelas partes.
Dados dos sócios
O primeiro passo na elaboração de um contrato social é qualificar os sócios. Ou seja, identificar os indivíduos que farão parte da sociedade. Se forem pessoas jurídicas, será necessário informar a denominação ou a firma, a nacionalidade e a sede dos sócios. Já se forem pessoas físicas, as informações necessárias são nome, nacionalidade, profissão, estado civil e endereço residencial dos sócios.
Dados da empresa
Em seguida, é preciso informar os dados sobre a empresa: denominação (razão social), endereço (sede e filiais), tipo de organização (natureza jurídica) e prazo estimado da sociedade — que pode ser prorrogado posteriormente.
Capital social
Aqui você vai indicar qual é o montante investido pelos sócios para a abertura do negócio. O capital social pode incluir, além da moeda, bens imóveis e móveis — indicados pelo valor.
Quota dos sócios
Você precisará indicar também a participação de cada sócio no capital social investido. Normalmente, essa divisão tem como base o que cada sócio investiu..
Pro labore e participação nos lucros
Outra cláusula importante a ser incluída no contrato social é a definição da remuneração oferecida ao administrador da sociedade (pró-labore) e da divisão de lucro entre os sócios. Aqui, você pode informar a periodicidade e a proporção em que os lucros serão distribuídos. Além disso, você pode determinar a criação de um fundo de reserva para a empresa.
Regras para deliberações
Por fim, é fundamental definir regras para deliberações relevantes da sociedade — por exemplo, a entrada de novos sócios.
Contrato social criado, os sócios têm até 30 dias para fazer a requisição da inscrição. Ela pode ser feita no cartório, em uma junta comercial ou órgão de classe, dependendo da natureza jurídica da sociedade. Essa solicitação deve ser acompanhada do instrumento autenticado do contrato. Para esse processo é essencial contar com a ajuda de um contador.
Em resumo, o contrato social é uma das primeiras obrigações na hora de abrir uma empresa, e é indispensável entender todas as cláusulas que compõem esse documento. Mas, existem outros processos importantes se você está começando a empreender agora.
